证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013－004
新疆国统管道股份有限公司第四届
董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次临时会议通知于2013年2月20日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年2月28日上午11:00在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事刘崇生代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以记名投票方式通过了以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调整募集资金项目-“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的议案》。
公司决议将“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”中购置土地，调整为通过股权收购方式取得土地使用权。除此之外，该募集资金项目未发生其他变更。本次募集资金投资项目的调整变更不构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。关于本次调整变更募集资金投资项目实施方式的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司天津河海管业有限公司收购天津新天洋实业股份有限公司股权的议案》。
公司全资子公司天津河海管业有限公司（简称“天津河海”）以自有资金收购天津新天洋实业股份有限公司（简称“新天洋”）100%的股权，收购价款为人民币3800 万元。本次收购完成后，新天洋成为天津河海的全资子公司，公司为新天洋的实际控制人。
公司与新天洋不存在关联交易，本次收购不构成关联交易。会议并一致同意就上述收购事宜，授权董事会与股权出让方签订《股权转让协议》。
本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
三、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
定于2013年3月22日上午10：30，召开公司2013年第一次临时股东大会。会议通知相关内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年三月一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013-005
新疆国统管道股份有限公司第四届
监事会第十一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第十一次临时会议于2013年2月20日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2013年2月28日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于部分调整募集资金项目-“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的议案》。
本次公司将原募集资金投资项目“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目” 中的购置项目土地，调整变更为通过股权收购的方式取得项目用地使用权。
本次调整变更符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。调整审议程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。
该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一三年三月一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013－006
新疆国统管道股份有限公司
关于部分调整募集资金项目——
“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目调整概述
经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16，152，018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436，104，486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421，581，351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行，募集资金投资项目之一为“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目”。该项目拟投资4，516.70万元，以公司向子公司新疆天河管道工程有限责任公司（以下简称“天河管道”）增资的形式，利用募集资金，对天河管道原有的PCCP生产线进行扩建。
由于市场状况的变化，“天河管道PCCP生产线技改扩建项目”未实施，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将“天河管道PCCP生产线技改扩建项目”整体变更为“天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）PCCP生产线扩建项目”，该项目投资估算总额9135.46万元，其中利用募集资金投资4516.70万元，不足部分用自有资金投资建设。该项目投资包含土地购置。
现将该项目的土地购置调整为通过收购天津新天洋实业股份有限公司股权的方式取得土地使用权。
除上述调整外，天津河海PCCP生产线扩建项目未发生其他变更。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
二、天津河海PCCP生产线扩建项目基本情况、调整的具体原因及可行性分析
1、项目概况
原项目投资估算为9，135.46万元，利用募集资金4516.70万元，投资不足部分以自有资金补足。
项目总投资估算表
序号
项目名称
估算投资（万元）
占总投资的比例
一
建筑安装工程费用
570.71
6.25%
二
设备及工器具购置费
3275.01
35.85%
三
工程建设其他费
3800.00
41.6%
土地购置费
3800.00
--
四
预备费
389.74
4.27%
五
铺底流动资金
1100.00
12.04%
六
总投资
9135.46
100.00%
2、调整原因及可行性分析
天津河海在实施募集资金投资项目的过程中，通过对土地市场和公司生产经营地天津市宝坻区马家店镇工业园区内空置闲置土地的调研发现，在天津河海原厂区相邻的有一块工业用地，该工业用地范围内已建成单层厂房、职工宿舍、食堂及配套的配电房、库房、办公楼等设施，该工业用地上的项目处于停建状态。经了解，该项目土地使用权人为天津新天洋实业股份有限公司（以下简称“新天洋”），新天洋仍处于筹建期，尚未投产，因受市场环境的冲击，目前已在停建状态。新天洋的主要资产为上述土地及土地上所附房产。
由于直接购置土地的程序复杂，耗时较长，为尽快实施“天津河海PCCP生产线扩建项目”，及时满足南水北调中线工程配套的支线项目计划的需求，天津河海可以收购新天洋股权的方式实现对土地及土地上所附房产的权属。经北京卓信大华资产评估有限公司评估的新天洋净资产为4209.69万元（截止至评估截止日2012年12月31日），经与新天洋及其股东协商一致，收购新天洋100%股权，议定收购价款为3800万元。
天津河海通过收购股权的方式，解决了项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高募集资金使用效益。经北京市大成（广州）律师事务所核查和大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，被收购方资产清晰，产权明确，本次股权收购风险较小。
除上述调整为，天津河海PCCP生产线扩建项目未发生其他变更和调整。
三、董事会意见
公司董事会认为，本次项目实施方式的调整审议程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，调整符合市场实际需要，能够使募集资金实现最优配置和最大效益，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。董事会同意将该项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次调整符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。调整审议程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。监事会同意将该项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋同意本次变更募投项目，并对该事项发表了独立意见：本次变更募集资金投资项目的实施方式，系由于本次收购该企业后可以解决项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高募集资金使用效益，有效防范投资风险，且变更后其他募集资金仍继续用于PCCP生产线扩建，因此，本次变更后的投资项目在根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次部分变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。
六、保荐机构意见
作为国统股份的保荐机构，宏源证券审阅了国统股份第四届董事会第十三次临时会议的相关资料，并对有关情况进行了了解和核查。宏源证券发表保荐意见：
1、天津河海通过收购解决了项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高募集资金使用效益。
2、本保荐机构同意国统股份将“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目” 的土地购置部分调整为收购天津新天洋实业股份有限公司全部股权；
3、本次部分调整募集资金投资项目实施方式履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准。本保荐机构提请投资者关注国统股份独立董事和监事会对本次部分调整募集资金投资项目实施方式事宜出具的意见，另外，本次部分调整募集资金投资项目实施方式事宜需经股东大会批准后方可实施。
七、本次募集资金投资项目变更事宜须提交2013年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次临时会议决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年三月一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013－007
新疆国统管道股份有限公司收购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容概述
截至2013年2月28日，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），全资子公司天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”），已完成与股权出让方自然人张云龙、范介亭的协议签署，天津河海将收购以上股权出让方持有的天津新天洋实业股份有限公司（以下简称“新天洋”）合计100%的股权，收购总价为3800万元。
本次收购完成后，新天洋将成为天津河海的全资子公司，本公司为新天洋的实际控制人。公司与新天洋不存在关联关系，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。
2、本次交易的审议情况
公司董事会于2013年2月28日以现场表决方式召开第四届董事会第十三次临时会议，并以表决8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司天津河海管业有限公司收购天津新天洋实业股份有限公司股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、股权出让方的基本情况
（1）张云龙
身份证号码：230204195204270013
住所：广东省惠州市惠城区南门路4号
（2）范介亭
身份证号码：330222195608272572
住所：浙江省慈溪市观海卫镇卫海陆436号
2、交易标的（新天洋）最近一年的财务状况
项目＼年份
2012年（万元）
总资产
3875.66
流动资产
874.39
非流动资产
3001.27
总负债
822.63
流动负债
822.63
应付账款
481.5
应交税金
8.44
其他应付款
332.68
非流动负债
0
股东权益
3053.03
主营业务收入
--
主营业务利润
--
净利润
--
说明：新天洋自成立以后，未开展生产经营业务，目前仍处于筹建期，因多种原因，筹建处于停建状态。
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
新天洋及其两名自然人股东张云龙、范介亭与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况及相关说明
企业名称：天津新天洋实业股份有限公司
注册地址：天津市宝坻开发区津围公路66公里处
注册资本：5000万元
企业营业执照注册号：120000000003000
企业类型：股份有限公司
法定代表人：张云龙
经营范围：家用电器、电子通讯设备、机电设备、日用百货、整体厨房成套设备、卫浴产品、塑料制品、仪器仪表、汽车零部件制造及进出口业务；家电、电子通讯产品技术的开发、咨询、转让、服务；自有场地、设备租赁；金属、塑料材料的批发兼零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
经营期限： 2005年12月26日至2055年12月25日
税务登记证号码：120224783306566
本次交易标的为新天洋100%的股权。根据新天洋及其股东的承诺：转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由转让方承担。同时，经中介结构的核查，转让方持有的新天洋股权不存在被设定质押及其他限制股权权利的情形，新天洋股权转让不存在法律障碍。
2、交易标的具体构成
新天洋各股东及其所占股权比例见下表：
股东名称
出资额（万元）
持股比例
张云龙
2550
51%
范介亭
2450
49%
合计
5000
100%
正泰会计师事务所于2009年12月28日出具《验资报告》（津正泰验字（2009）第100608号），证明截至2009年12月28日止，新天洋共收到全体股东缴纳的实收资本5，000万元，累计实收资本占注册资本的100%。
3、交易标的定价说明
北京卓信大华资产评估有限公司接受公司的委托，以2012年12月31日为基准日，对新
天洋的整体资产进行评估，评估结果见下表：
单位金额：人民币万元
项目
帐面价值
评估价值
增值额
增值率%
A
B
C=B-A
D=（B-A）/A
流动资产
874.39
518.59
-355.80
-40.69
非流动资产
3，001.27
4，513.74
1，512.46
50.39
在建工程
2，160.12
2，209.63
49.51
2.29
无形资产
841.15
2，304.11
1，462.95
173.92
其中：土地使用权
841.15
2，304.11
1，462.95
173.92
资产总计
3，875.66
5，032.33
1，156.67
29.84
流动负债
822.63
822.63
-
-
非流动负债
-
-
-
-
负债总计
822.63
822.63
-
-
净资产
3，053.03
4，209.70
1，156.67
37.89
本次评估增值主要是房屋建筑物和无形资产评估增值，负债部分评估无增减值。公司以上评估结果为基准，转让双方协商确定收购总价为3800万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、合同签订各方
甲方（股权受让方）：天津河海管业有限公司
住所：天津市宝坻区马家店镇津围公路公侧（开发区国泰路）
法定代表人：华宁
乙方（目标公司）：天津新天洋实业股份有限公司
住所：天津市宝坻开发区津围公路66公里处
法定代表人：张云龙
丙方（股权转让方）：张云龙
身份证号码：230204195204270013
住所：广东省惠州市惠城区南门路4号
丁方（股权转让方）：范介亭
身份证号码：330222195608272572
住所：浙江省慈溪市观海卫镇卫海陆436号
2、协议签署日期：2013年2月28日
3、收购价格及支付
本次股权转让的价款为3800万元(大写:叁仟捌佰万元整)，其中：丙方按本协议约定的条件及方式将其持有乙方的51%股权按每1元出资作价0.76元转让给甲方，转让价格合计为人民币1，938万元(大写:壹仟玖佰叁拾捌万元整)；丁方按本协议约定的条件及方式将其持有乙方的49%股权按每1元出资作价0.76元转让给甲方，转让价格合计为人民币1，862万元(大写:壹仟捌佰陆拾贰万元整)。
在本协议生效后七个工作日内甲方以银行转账方式向丙方支付股权转让款人民币938万元（大写：佰叁拾捌万元整），向丁方支付股权转让款862万元(大写:捌佰陆拾贰万元整)。
在股权转让方完成股权转让的全部法律手续，目标公司完成工商变更登记后七个工作日内，甲方分别向丙方和丁方各支付股权转让余款1000万元（大写：壹仟万元整）
4、陈述与保证
4.1 股权转让方保证所转让给股权受让方的股权是转让方的真实出资，合法有效，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由转让方承担。
4.2 股权转让方及乙方保证截至股权交割日乙方未对外有任何担保事项。
4.3 审计报告及评估报告中明确的乙方所有债权债务不属于本股权转让行为所包含的资产负债范围，由丙方和丁方承继负责处理，处理过程中产生的任何法律纠纷均与甲方和乙方无关。
4.4 审计报告及评估报告中未披露的债务包括或有债务由转让方自行负责。
4.5 转让方保证乙方的土地使用权及房产均具有合法产权手续，且未设置任何抵押、质押或担保，若因土地房产权属纠纷给乙方造成的损失，由转让方负责赔偿。
5、协议的生效
本协议经各方签字盖章后生效。
6、违约责任
6.1 如任何一方不履行或未按照本协议的约定履行各项义务的，即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的损失。
6.2 本协议的终止不影响各方按上款规定，就其所受损失向相对方提出赔偿的权利。
五、涉及本次交易的其他安排与说明
1、本次交易的收购资金来源
本次交易的资金总额为3800万元，所需资金全部来源为天津河海自筹。
2、对新天洋原有员工的安置计划
本次交易为股权收购，且新天洋为筹建期停建，不涉及员工的安置。
3、关于同业竞争的说明
本次收购完成后，新天洋作为公司的二级子公司，与公司不存在同业竞争。
4、公司与新天洋不存在任何关联关系。
六、本次交易的目的及对公司的影响
天津河海通过收购可解决相关项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高资金使用效益，有利于公司的持续发展。项目的早日建成并达产，将提升公司在华北地区整体竞争能力。短期内，本次收购对公司整体经营业绩不会产生较大影响，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事关于公司股权收购交易事项的独立意见
公司独立董事赵成斌先生、汤洋女士、占磊先生对本次股权收购事项相关的股权转让方案、股权转让协议等文件资料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，发表如下独立意见：
一、决议表决程序：公司董事会以上股权收购交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、交易的公平性：公司以上股权收购定价的主要依据来自北京卓信大华资产评估有限公司对新天洋的整体资产评估结果，转让双方协商股权转让价格。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。收购新天洋100%股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。收购新天洋100%股权交易事项有利于解决了项目扩建的土地需求，有利于公司的持续发展，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
八、律师出具的法律意见
北京市大成（广州）律师事务所出具《关于天津河海管业有限公司收购天津新天洋实业股份有限公司股权的法律意见书》：本次股权投资各方的主体合格，各方签署股权转让协议内容合法、条款完备，本次股权投资在有关协议生效后可以实施。
九、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十三次临时会议决议；
2、股权转让协议书；
3、关于收购天津新天洋实业股份有限公司股权的法律意见书。
新疆国统管道股份有限公司
二〇一三年三月一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013-008
新疆国统管道股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2013年3月22日（星期五）上午10：30
2、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会
3、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区（原米泉市城东工业开发区）新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议期限：一天
二、会议议题
1、审议《关于部分调整募集资金项目-“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的议案》。
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2013年3月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2013年3月19日-3月21日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈莹 郭静 联系电话（传真）：0991－3325685
新疆国统管道股份有限公司
二〇一三年三月一日
回执及授权委托书
回执
截止2013年3月18日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2013年第一次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年月日
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
序号
议题
同意
反对
弃 权
1
关于部分调整募集资金项目-“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的议案
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）
证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013－009
新疆国统管道股份有限公司关于
2012年度业绩快报的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆国统管道股份有限公司于二月二十八日在《证券日报》、《上海证券报》及巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆国统管道股份有限公司2012 年度业绩快报》，现对本业绩快报与前次业绩预计的对比情况做如下补充说明：
公司于 2013 年1月29日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上披露2012 年度业绩预告修正公告，预计 2012 年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降 30%-65%；经公司内审部门审计，本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润为15，518，170.26元，同比下降45.52%，与前次预计不存在差异。”
除上述补充外，其它内容不变。
公司董事会对因补充公告给投资者造成不便，特向广大投资者表示诚挚的歉意。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年三月一日
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